衡宁动态 | 深度解读新公司法对股权投资争议的影响——吴晨博士受邀主讲“投资与法律”仲裁员讲堂第二期

2026年2月6日，由中国国际经济贸易仲裁委员会、北京基金小镇联合主办的“‘投资与法律’仲裁员讲堂第二期：新公司法及其司法解释对股权投资的影响”主题分享会在北京成功举办。本次讲堂紧扣我国公司法律制度重大革新热点，聚焦新公司法及配套司法解释对股权投资全流程的法律影响，吸引了来自股权投资机构、律师事务所等领域的五十余位专业人士现场参与。活动特邀我所合伙人、贸仲仲裁员吴晨博士进行专题分享。

吴晨博士首先从比较法视角切入，系统梳理了股权投资的学术定义，并基于我国《民事案件案由规定》，归纳了股权投资争议的五大核心类型与七大传统痛点。他指出，相关争议本质上围绕“出资、转让、退出、治理”四大环节展开，这也正是新公司法进行制度重构的焦点，体现了立法对司法实践痛点的精准回应。

吴晨博士专题分享

随后，吴晨博士聚焦新公司法正文，深入剖析了其在资本充实、股权转让、公司治理及退出机制四大领域的核心变革。在资本充实方面，明确五年实缴期限，确立出资加速到期的法定化规则，增设股东出资失权制度，并强化非货币出资的估值责任，有效回应并规制了认缴制滥用风险。在股权转让责任方面，明确规定未届出资期限股权转让中转让人的补充责任，并确立了瑕疵股权转让情形下的连带责任规则，从而系统性构建了“受让人主责+转让人补充/连带”的全链条责任覆盖体系，防止责任虚化与规避。在治理与股东权利方面，将股东知情权扩展至会计凭证与子公司资料，并将类别股、特殊表决权股等差异化股权安排正式法定化，同时强化董监高信义义务与赔偿责任，提升了公司内部治理的规范性与中小股东的权利保障水平。在退出与清算机制方面，通过将公司减资明确为股权回购的法定情形，为“与公司对赌”提供了法律依据与履行路径，并配套增设简易减资程序，严格界定清算义务人的责任范围，系统构建了更为完整、可操作的退出制度。

在此基础上，吴晨博士结合司法实践，重点阐述了新公司法对五类典型争议的直接影响。在出资义务争议中，裁判焦点从“是否合规”转向“如何追责”，裁判标准趋于统一。在股权转让争议中，核心问题从“责任豁免”转向“如何实现责任链条的全面覆盖与清晰划分”。在股权回购与对赌争议中，司法实践呈现出效力从宽、履行从严的特点，程序合法成为回购义务能否实际履行的核心审查要点。在公司治理与股东权利争议中，争议重心从“能否维权”转入“如何依法维权”，中小股东的权利保障机制得到实质性增强。在退出、减资与清算争议中，焦点从“能否退出”的可行性问题，转变为“如何依法退出”的程序路径问题，程序瑕疵成为责任认定的关键因素。

最后，吴晨律师进一步总结指出，新公司法实施后的司法实践已形成“资本充实优先、责任穿透强化、程序实体并重、新旧衔接平稳”四大核心裁判导向。这意味着股权投资领域的争议解决逻辑正在发生根本性转变——从倚重“契约自由”的市场化安排，转向更加注重“资本安全、责任清晰、程序规范”的法治化、权责对等的制度框架，也对公司治理、诉讼策略与专业能力提出了新的要求。

在交流讨论环节，与会嘉宾就股权代持纠纷、股东责任边界纠纷等实务疑难问题进行了深入探讨。与会者普遍认为，本次讲座内容务实、视角前瞻，有效回应了当前股权投资市场在规则重构期的法律困惑，对从业者在新法背景下更好地开展业务、防范与化解争议具有重要的指导意义。

会议现场